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 Skip Navigation LinksFINANCIAL POLIS > MERGERS e ACQUISITIONS > Il processo di acquisizione

IL PROCESSO DI ACQUISIZIONE


La crescita rappresenta un fattore fisiologico presente nel DNA di tutte le imprese e le acquisizioni possono essere considerate un'eccellente modalità per accelerare i tempi di tale crescita.
D'altro canto le acquisizioni possono trasformarsi in un processo rischioso per l'azienda: la storia è ricca di esempi di acquisizioni che non hanno portato i risultati attesi, in genere dettate dall'illogicità dell'operazione o dal pagamento di un prezzo troppo elevato. Ciò accade poiché la scelta di acquisire è a volte spinta dal solo desiderio di crescere in termini dimensionali, senza prestare la dovuta attenzione ai reali effetti sinergici, o perché è mirata esclusivamente alla diversificazione del rischio o ancora perché si è scelto di approfittare di un'occasione all'apparenza conveniente che poi non si rivela tale. Altro errore frequente è quello di puntare alle società più redditizie: non sempre infatti risulta conveniente acquisire le aziende "migliori" sul mercato, poiché queste hanno solitamente un prezzo più elevato ed è più difficile che il compratore riesca ad apportare valore aggiunto, incrementandone ulteriormente redditività e flussi di cassa.
Gli esempi sopra citati evidenziano come l'analisi di sostenibilità, la pianificazione e l'implementazione di un'operazione di acquisizione siano attività estremamente complesse che richiedono, nella maggior parte dei casi, una pluralità di scelte difficili per le quali è solitamente conveniente che l'imprenditore sia affiancato da un team competente di professionisti che lo guidi per mano verso l' "oggetto dei suoi desideri".
Ciò premesso, si presenta di seguito una panoramica complessiva delle fasi tipiche di un'operazione di acquisizione, enfatizzando per ciascuna di esse le attività che presentano maggiori criticità e il ruolo di supporto che l'advisor può svolgere in ciascuna di esse.


analisi strategica preventiva
Il processo prende avvio con la fase dell'analisi strategica preventiva, all'interno del quale il progetto di acquisizione deve trovare una collocazione precisa e coerente.
Le singole attività che normalmente rientrano in questo primo momento di analisi riguardano:
 l'impostazione strategica;
 la definizione degli obiettivi dell'acquisizione e l'identificazione del profilo ideale dell'impresa target ;

  • la ricerca delle alternative.
Una corretta impostazione strategica dell'acquisizione richiede un processo di analisi, normalmente affidato alla figura professionale del consulente, che si concretizza nell'esame del settore di riferimento, nel riconoscimento delle aree di debolezza dell'impresa, nell'identificazione delle possibili sinergie conseguibili e nella verifica della coerenza tra operazione e disegno strategico complessivo. Queste prime valutazioni, ancorché a livello generale, consentono di verificare che l'acquisizione rappresenti la risposta corretta agli obiettivi strategici di sviluppo che l'impresa intende perseguire.
Lo "step" successivo riguarda la definizione degli obiettivi dell'acquisizione e l'identificazione del profilo ideale dell'impresa target . Questa fase è volta a delineare il contesto complessivo dell'operazione e il modello della società ideale da acquisire, in coerenza con le valutazioni emerse a livello strategico e i "desiderata" dell'imprenditore. In tale ambito assume primaria importanza l'attività di targeting , mediante la quale devono essere fissati in modo preciso i criteri dell'acquisizione. A tal fine occorre che l'analisi approfondisca aspetti quali le caratteristiche dell'impresa target (dimensione, settore specifico, area geografica di riferimento), il timing dell'operazione, il livello dell'investimento complessivo, il prezzo limite dell'offerta, le modalità di finanziamento e le implicazioni sul piano economico-finanziario. Chiaramente competenze tecniche e esperienza consolidata nella progettazione di operazioni similari ricoprono un ruolo nevralgico in tale fase.
La fase successiva, ossia quella di ricerca delle alternative , ha come obiettivo finale l'individuazione di un numero di candidati potenziali congruo, per poter procedere ad una selezione che consenta di mettere a confronto più di una soluzione.
I criteri di selezione rilevanti, in ordine di importanza sono:
 presenza dei requisiti sostanziali richiesti;
 compatibilità organizzativa;
 fattibilità finanziaria;
 possibilità di contatto.
Questa fase si caratterizza per il grande sforzo di ricerca sul mercato allo scopo di individuare le imprese che rispondono a requisiti ritenuti indispensabili. Notevoli sono i vantaggi che si possono trarre da una ricerca supportata da un advisor, quali ad esempio:
 possibilità di muoversi con maggiore autonomia sfruttando le conoscenze ed il network disponibile;
 possibilità di usufruire di relazioni privilegiate con particolari interlocutori;
  • ampliamento del bacino di ricerca, soprattutto in ambito internazionale;
 disponibilità di una documentazione riassuntiva delle informazioni relative alle aziende (quali aspetti di carattere economico finanziario, principali azionisti, management, notizie stampa, brochure dei prodotti/servizi prestati da ciascuna società);
 possibilità di ottenere informazioni sul settore, con relativi commenti e un'analisi sulle più recenti transazioni avvenute.


negoziazione
La negoziazione in genere ricopre diverse fasi del processo di acquisizione, dall'avvio dei contatti con la controparte fino alla conclusione della trattativa. Questa attività presuppone a monte l'identificazione del candidato ideale e l'impostazione di un'efficace strategia negoziale in sede di trattativa. In particolare, la negoziazione si può articolare in tre fasi distinte:
 la selezione delle imprese target
 la valutazione finanziaria
 la conclusione e formalizzazione dell'accordo.
Il successo della trattativa è fortemente collegato alla qualità del team di persone coinvolte, le quali devono presentare capacità sia di natura tecnica sia di natura psicologica, ossia capacità di percepire e gestire l'esistenza di momenti e situazioni di difficoltà. In particolare, la gestione dei primi contatti è un momento importante non solo per la delicatezza del problema in sé, ma soprattutto per la varietà di situazioni che si possono presentare. Per questo motivo si preferisce ricorrere a società di consulenza, i cui vantaggi sono riconducibili a:
 possibilità di non esporsi in prima persona, quanto meno in una fase iniziale, evitando reazioni o azioni di disturbo da parte di eventuali concorrenti;
 dimostrazione della concretezza dell'intenzione di acquisto.
Una volta avviati i primi contatti e sondate le intenzioni di massima, il rapporto tra le parti necessita di un chiarimento formale che viene gestito mediante una lettera di confidenzialità ( Confidentiality Agreement ), con la quale le parti coinvolte si tutelano da eventuali comportamenti o dall'utilizzo distorto delle informazioni.
Dopo aver individuato l'impresa target , bisogna affrontare gli aspetti finanziari dell'operazione che sono la base per la definizione di un range di prezzo ragionevole attorno al quale impostare la trattativa. L'analisi si sviluppa sia in termini di valutazione della società da acquistare sia di piano finanziario complessivo del progetto di acquisizione.
Le ipotesi in merito al range di prezzo sono frutto di stime sul valore della società target (valore oggettivo dell'azienda), ottenute attraverso l'applicazione delle più consolidate metodologie di valutazione ( discounted cash flow , multipli di borsa, transazioni comparabili), e della quantificazione delle sinergie che l'acquirente è in grado di generare a seguito dell'acquisizione (valore soggettivo dell'azienda). In tale fase riveste un'importanza cruciale l'adeguata disponibilità di informazioni sulla società target . Dal valore soggettivo è poi possibile formulare ulteriori ipotesi di prezzo che si discostano dalla somma dei valori precedentemente identificati per fattori esogeni di carattere negoziale.
Con il piano finanziario del progetto, invece, viene verificato l'impatto dei flussi monetari complessivi che gravano sull'acquirente al fine di valutare la convenienza complessiva dell'investimento, le possibili forme di finanziamento e di strutturazione dell'intera operazione, eventuali interventi di ristrutturazione del passivo, di cessione di attività non strategiche per l'acquirente e/o di ricapitalizzazione dell'impresa target .
Il rischio di interruzione della trattativa tra le parti, anche in fase avanzata, si attenua solo quando si giunge alla stesura della lettera d'intenti che solitamente indica, in modo chiaro e inequivocabile, i criteri di determinazione del prezzo e le modalità di pagamento, oltre che a fissare un termine massimo entro cui le parti si prefiggono di completare l'operazione di compravendita. La lettera d'intenti, inoltre, rappresenta lo strumento legale attraverso il quale devono essere preventivamente fissati i criteri vincolanti per lo svolgimento della due diligence .


Due diligence e stipula contratto di acquisizione
Esaurita la prima fase di scambio di informazioni riservate, il venditore consente all'acquirente di avere accesso alle informazioni aziendali e di verificare più in profondità l'attendibilità del pacchetto informativo fornito in precedenza. È in questo frangente che gli advisor finanziari svolgono un ruolo di fondamentale importanza. Il loro compito, in estrema sintesi, è quello di:
 identificare tutte le criticità contabili, fiscali, legali, ecc della società target rispetto al package di informazioni precedentemente ottenute;
 identificare valori nascosti e/o eventuali deal breakers , che potrebbero avere anche un impatto significativo sui termini dell'acquisizione (prezzo, garanzie, ecc) e/o portare addirittura all'interruzione delle trattative.
Tale attività, che viene definita due diligence , è finalizzata a comprendere se ciò che l'imprenditore sta comprando corrisponde effettivamente ai suoi desideri (ad esempio, se l'oggetto di acquisizione ha qualitativamente le caratteristiche che sono state rappresentate e può integrarsi proficuamente con il business esistente). In secondo luogo, la due diligence consente di capire se il prezzo offerto trova effettivi riscontri nel track record storico e presente dell'azienda e se le prospettive di sviluppo solitamente incorporate nel business plan siano affidabili.
Al fine di meglio soddisfare le esigenze del cliente, l'advisor può proporre un'attività di verifica su più livelli a seconda delle criticità più rilevanti in un'ottica di integrazione. In base al contenuto, le principali relazioni di due diligence possono suddividersi in: due diligence finanziario-commerciale, due diligence legale, due diligence fiscale, due diligence ambientale, ecc.
L'assistenza fornita dall'advisor lungo l'intero processo di un'operazione di M&A è orientata alla stipula di un contratto di acquisizione che tenga conto di tutti gli elementi critici emersi nelle precedenti fasi di analisi e di negoziazione, che consenta all'acquirente di minimizzare i rischi legati all'operazione.
In particolare, il contratto di acquisizione non può prescindere dall'oggetto dell'acquisizione, dal prezzo di riferimento, delle condizioni contrattuali e di pagamento e della validità temporale dell'offerta, ma soprattutto deve dare ampia rilevanza all'esplicitazione formale delle garanzie a tutela dell'acquirente e alle pattuizioni accessorie tra acquirente e venditore, quali ad esempio il patto di non concorrenza, l'obbligo di mantenere una collaborazione pluriennale e i patti parasociali.


Assistenza post-acquisizione
La fase post-acquisizione è lo step che conferisce efficacia operativa all'intero progetto di integrazione tra due realtà aziendali. In particolare, l'attività consulenziale di maggiore rilevanza si concentra nello sviluppo dei piani operativi per i responsabili delle diverse aree oggetto di integrazione e nella valutazione degli effetti finanziari e fiscali sulla riallocazione delle attività operative e del personale.


Considerazioni conclusive
Il processo che contraddistingue un'operazione di acquisizione è assai complesso e articolato: la molteplicità delle variabili in campo e la varietà delle situazioni contingenti non consentono di individuare comportamenti e regole che abbiamo validità assoluta. Risulta possibile tuttavia enucleare gli aspetti essenziali utili per affrontare con esito positivo un'operazione di acquisizione.
Un'acquisizione di successo deve necessariamente partire all'analisi preliminare del disegno strategico complessivo. In altri termini, è opportuno verificare la coerenza del progetto di acquisizione rispetto gli obiettivi strategici dell'impresa, per chiarire fin dall'inizio se il percorso di crescita esterna rappresenti una strada effettivamente perseguibile.
Una volta appurato questo aspetto, risulta fondamentale fissare in modo preciso i criteri dell'acquisizione, al fine di tradurre in termini il più possibile oggettivi i desiderata dell'imprenditore; sulla base di questi input si può addivenire all'identificazione sul mercato delle imprese che rispondono ai requisiti individuati.
Identificata la società target , occorre scongiurare il rischio di pagare un prezzo troppo elevato per l'oggetto del desiderio", attraverso la corretta valutazione del valore "intrinseco" dell'impresa oggetto di acquisizione, nonché la quantificazione della rete di sinergie che l'integrazione delle due realtà aziendali sarà in grado di generare.
Le difficoltà tecniche insite nelle fasi del processo sopra descritte richiedono la presenza di un team dedicato, capace di gestire in maniera appropriata gli aspetti critici di ciascuna fase. Ciò significa fare affidamento non solo sul know-how interno maturato dal personale, ma anche sull'assistenza di un team esterno di professionisti/consulenti, portatori di competenze, informazioni e network di contatti ad alto valore aggiunto.

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