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LE
FEES
Gli schemi di
remunerazione adottati dagli advisor di M&A e rispondenti
alle più
comuni prassi di
mercato fanno riferimento a strutture incentivanti che,
vincolando
(parzialmente) i
corrispettivi dovuti all'advisor al successo del progetto,
favoriscono in
tal modo
l'allineamento degli interessi con il cliente e la
condivisione parziale del
rischio da parte
dell'advisor stesso.
La struttura delle
commissioni (fees)
più frequentemente adottata risulta formata
pertanto da due
componenti:
una
remunerazione fissa (retainer
fee);
un compenso
variabile, legato al successo dell'operazione (success
fee).
L'attribuzione del
peso alle due componenti di remunerazione deve tener conto
del
livello di
complessità e di coordinamento richiesto dal progetto,
dell'impegno e del
livello professionale
delle risorse assegnate al progetto stesso. In
termini
assolutamente generali
ed indicativi, si può considerare che, in caso di
effettivo
completamento con
successo dell'operazione oggetto dell'incarico, i compensi
corrisposti all'advisor
siano costituiti per una quota normalmente oscillante tra il 15%
ed il 25% dalla
retainer fee
e per la parte restante dalla
success fee.
I corrispettivi
riconosciuti all'advisor finanziario generalmente non comprendono i
costi
e la remunerazione
dovuta a legali, fiscalisti, commercialisti e revisori
coinvolti nel
progetto (i quali
possono ricoprire, peraltro, un ruolo complementare determinante ai
fini della conclusione
dell'operazione).
La retainer fee
La
retainer fee,
oltre all'eventuale rimborso delle spese, rappresenta un compenso che
matura durante il
corso del mandato e che normalmente remunera solo in parte
l'advisor per le
attività professionali di gestione di un progetto
complesso quale
un'operazione di M&A.
Al fine di allineare
il più possibile l'interesse dell'advisor con quello
del cliente, i
compensi corrisposti
a titolo di remunerazione fissa sono, infatti, solitamente la
componente meno
rilevante del compenso complessivo dell'advisor e sono determinati
forfetariamente, in
sede di condivisione con il cliente della proposta di
incarico,
incorporando un fattore
di "sconto" molto significativo rispetto all'effettivo
compenso
che sarebbe dovuto
sulla base di una logica di "tariffa oraria".
Le variabili che
possono influenzare la definizione di uno schema di compensi
per
l'advisor nell'ambito
di un'operazione M&A e, più specificatamente, la
quantificazione
dell'ammontare da
corrispondersi a titolo di
retainer fee,
possono essere varie, tra cui:
le
caratteristiche dell'operazione e la relativa probabilità
di effettiva conclusione
con successo della
stessa (es. cessione vs acquisizione, one-to-one verso processo
competitivo, azienda
più o meno "appealing" per il mercato, ecc);
l'ipotesi
di durata del processo;
la
complessità dell'operazione;
l'effettivo
contenuto professionale e/o perimetro di attività relativo
all'incarico;
le
dimensioni dell'operazione.
Tenendo conto delle
variabili sopra citate, si può considerare che la tariffa
standard
giornaliera per
risorsa
Full Time Equivalent
parte del team che l'advisor mette a
disposizione del
cliente nell'ambito di un'operazione M&A potrebbe
parametrarsi, in
base al livello di
seniority,
su un range molto ampio che, in termini generali e
puramente indicativi,
si potrebbe indicare come compreso tra Euro 1.500 ed Euro
4.000 al giorno.
Come precisato in
precedenza, peraltro, le
retainer fee
normalmente prescindono dalla
logica legata
all'applicazione della mera "tariffa oraria": pur
mantenendo tale
parametro come
riferimento standard, le
retainer fee
risultano infatti, nella prassi,
definite secondo
criteri sostanzialmente forfetari e comprensivi di un fattore di
sconto
significativo.
La
retainer fee,
che generalmente matura
pro rata tempore,
può essere corrisposta
dal cliente secondo
particolari scadenze temporali (ad esempio, mensilmente) oppure
al verificarsi di
eventi "intermedi" e/o propedeutici alla conclusione
del progetto (ad
esempio, alla
predisposizione dell'information
memorandum
in caso di mandato di
cessione, alla
presentazione di un'offerta vincolante in caso di mandato in
acquisto,
ecc).
La
retainer fee
ha il duplice scopo di garantire all'advisor un compenso minimo per
il
servizio prestato,
anche in caso di mancata conclusione dell'operazione, nonchè,
al
tempo stesso, di
tutelarlo da eventuali ripensamenti da parte del cliente.
In accezione più
simbolica, la
retainer fee
può essere inoltre considerata un momento
di verifica delle
effettive intenzioni del cliente. In mancanza della
retainer fee,
infatti,
un potenziale
venditore potrebbe rilasciare il mandato di vendita al solo
scopo di
ottenere una stima del
valore di mercato dell'azienda e sondare le effettive possibilità
di vendita,
viceversa un potenziale acquirente potrebbe conferire
l'incarico di
acquisizione al solo
scopo di ottenere informazioni riservate su aziende concorrenti e
sui suoi azionisti.
La success fee
La
success fee
rappresenta normalmente la componente più importante, e al
tempo
stesso la più
rischiosa, del compenso dell'advisor.
Tale corrispettivo,
infatti, matura solamente in caso di conclusione positiva
dell'incarico (si ricorda, a questo proposito, che il cliente può
decidere in qualunque momento di interrompere le trattative e che
solamente sua è la decisione finale in merito all'effettiva
conclusione dell'operazione).
A seconda di quanto
concordato tra il cliente e l'advisor e della tipologia specifica di
incarico, la
success fee
può essere:
variabile
(generalmente applicata in caso di mandato di vendita),
calcolata in
percentuale sul valore
della transazione secondo uno schema incentivante in cui il
compenso è
proporzionale al prezzo di cessione. È talvolta prevista una
success fee
minima (floor),
soprattutto per operazioni di dimensioni più piccole
(altrimenti non
remunerative per
l'advisor), mentre, nel caso di operazioni di grandi dimensioni,
non è
infrequente l'applicazione di un
cap
(tetto massimo), in base alla
considerazione che
l'impegno professionale ed il tempo richiesto all'advisor
crescono meno che
proporzionalmente rispetto al valore del deal (in pratica, al di
sopra di un
determinato valore soglia del deal, la
success fee
si attesta
invariabilmente al
cap, inteso come massimo compenso ragionevolmente
riconoscibile
all'advisor nell'ambito dell'incarico);
fissa
(generalmente applicata in caso di mandato di acquisto), ovverosia è
definito
un compenso forfetario,
indipendente dal valore dell'operazione;
fissa
con meccanismo incentivante a scaglioni.
In questo caso viene definito
un importo minimo di
corrispettivo che aumenta secondo la logica di uno schema
con percentuali (o
valori) incrementali legate al valore della transazione. Tale
schema generalmente
prevede una scaletta premiante crescente di corrispettivi
direttamente
proporzionali al valore della transazione in caso di mandato
di
vendita, o viceversa
inversamente proporzionali in caso di mandato di acquisto.
A titolo
assolutamente indicativo, l'ordine di grandezza della
success fee,
per
un'operazione di
medie dimensioni, è generalmente pari al 1%-3% del
valore
complessivo della
transazione.
Nella prassi più
diffusa, il valore complessivo della transazione è
rappresentato dal
"corrispettivo
dell'operazione", normalmente comprensivo
dell'indebitamento
finanziario netto
della società alla data di completamento dell'operazione
3.
Rispetto
alla forchetta
indicata (1%-3%), si sottolinea che la percentuale
corrispondente
all'estremo inferiore
risulta tendenzialmente applicata alle operazioni di più
grandi
dimensioni, mentre, al
contrario, è generalmente superiore al valore massimo indicato
per le operazioni di
minori dimensioni.
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