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LE FEES


Gli schemi di remunerazione adottati dagli advisor di M&A e rispondenti alle più

comuni prassi di mercato fanno riferimento a strutture incentivanti che, vincolando

(parzialmente) i corrispettivi dovuti all'advisor al successo del progetto, favoriscono in

tal modo l'allineamento degli interessi con il cliente e la condivisione parziale del

rischio da parte dell'advisor stesso.


La struttura delle commissioni (fees) più frequentemente adottata risulta formata

pertanto da due componenti:


una remunerazione fissa (retainer fee);


un compenso variabile, legato al successo dell'operazione (success fee).


L'attribuzione del peso alle due componenti di remunerazione deve tener conto del

livello di complessità e di coordinamento richiesto dal progetto, dell'impegno e del

livello professionale delle risorse assegnate al progetto stesso. In termini

assolutamente generali ed indicativi, si può considerare che, in caso di effettivo

completamento con successo dell'operazione oggetto dell'incarico, i compensi

corrisposti all'advisor siano costituiti per una quota normalmente oscillante tra il 15%

ed il 25% dalla retainer fee e per la parte restante dalla success fee.


I corrispettivi riconosciuti all'advisor finanziario generalmente non comprendono i costi

e la remunerazione dovuta a legali, fiscalisti, commercialisti e revisori coinvolti nel

progetto (i quali possono ricoprire, peraltro, un ruolo complementare determinante ai

fini della conclusione dell'operazione).


La retainer fee


La retainer fee, oltre all'eventuale rimborso delle spese, rappresenta un compenso che

matura durante il corso del mandato e che normalmente remunera solo in parte

l'advisor per le attività professionali di gestione di un progetto complesso quale

un'operazione di M&A.


Al fine di allineare il più possibile l'interesse dell'advisor con quello del cliente, i

compensi corrisposti a titolo di remunerazione fissa sono, infatti, solitamente la

componente meno rilevante del compenso complessivo dell'advisor e sono determinati

forfetariamente, in sede di condivisione con il cliente della proposta di incarico,

incorporando un fattore di "sconto" molto significativo rispetto all'effettivo compenso

che sarebbe dovuto sulla base di una logica di "tariffa oraria".


Le variabili che possono influenzare la definizione di uno schema di compensi per

l'advisor nell'ambito di un'operazione M&A e, più specificatamente, la quantificazione

dell'ammontare da corrispondersi a titolo di retainer fee, possono essere varie, tra cui:


le caratteristiche dell'operazione e la relativa probabilità di effettiva conclusione

con successo della stessa (es. cessione vs acquisizione, one-to-one verso processo

competitivo, azienda più o meno "appealing" per il mercato, ecc);


l'ipotesi di durata del processo;


la complessità dell'operazione;


l'effettivo contenuto professionale e/o perimetro di attività relativo all'incarico;


le dimensioni dell'operazione.


Tenendo conto delle variabili sopra citate, si può considerare che la tariffa standard

giornaliera per risorsa Full Time Equivalent parte del team che l'advisor mette a

disposizione del cliente nell'ambito di un'operazione M&A potrebbe parametrarsi, in

base al livello di seniority, su un range molto ampio che, in termini generali e

puramente indicativi, si potrebbe indicare come compreso tra Euro 1.500 ed Euro

4.000 al giorno.


Come precisato in precedenza, peraltro, le retainer fee normalmente prescindono dalla

logica legata all'applicazione della mera "tariffa oraria": pur mantenendo tale

parametro come riferimento standard, le retainer fee risultano infatti, nella prassi,

definite secondo criteri sostanzialmente forfetari e comprensivi di un fattore di sconto

significativo.


La retainer fee, che generalmente matura pro rata tempore, può essere corrisposta

dal cliente secondo particolari scadenze temporali (ad esempio, mensilmente) oppure

al verificarsi di eventi "intermedi" e/o propedeutici alla conclusione del progetto (ad

esempio, alla predisposizione dell'information memorandum in caso di mandato di

cessione, alla presentazione di un'offerta vincolante in caso di mandato in acquisto,

ecc).


La retainer fee ha il duplice scopo di garantire all'advisor un compenso minimo per il

servizio prestato, anche in caso di mancata conclusione dell'operazione, nonchè, al

tempo stesso, di tutelarlo da eventuali ripensamenti da parte del cliente.


In accezione più simbolica, la retainer fee può essere inoltre considerata un momento

di verifica delle effettive intenzioni del cliente. In mancanza della retainer fee, infatti,

un potenziale venditore potrebbe rilasciare il mandato di vendita al solo scopo di

ottenere una stima del valore di mercato dell'azienda e sondare le effettive possibilità

di vendita, viceversa un potenziale acquirente potrebbe conferire l'incarico di

acquisizione al solo scopo di ottenere informazioni riservate su aziende concorrenti e

sui suoi azionisti.


La success fee


La success fee rappresenta normalmente la componente più importante, e al tempo

stesso la più rischiosa, del compenso dell'advisor.


Tale corrispettivo, infatti, matura solamente in caso di conclusione positiva dell'incarico (si ricorda, a questo proposito, che il cliente può decidere in qualunque momento di interrompere le trattative e che solamente sua è la decisione finale in merito all'effettiva conclusione dell'operazione).


A seconda di quanto concordato tra il cliente e l'advisor e della tipologia specifica di

incarico, la success fee può essere:


variabile (generalmente applicata in caso di mandato di vendita), calcolata in

percentuale sul valore della transazione secondo uno schema incentivante in cui il

compenso è proporzionale al prezzo di cessione. È talvolta prevista una success fee

minima (floor), soprattutto per operazioni di dimensioni più piccole (altrimenti non

remunerative per l'advisor), mentre, nel caso di operazioni di grandi dimensioni,

non è infrequente l'applicazione di un cap (tetto massimo), in base alla

considerazione che l'impegno professionale ed il tempo richiesto all'advisor

crescono meno che proporzionalmente rispetto al valore del deal (in pratica, al di

sopra di un determinato valore soglia del deal, la success fee si attesta

invariabilmente al cap, inteso come massimo compenso ragionevolmente

riconoscibile all'advisor nell'ambito dell'incarico);


fissa (generalmente applicata in caso di mandato di acquisto), ovverosia è definito

un compenso forfetario, indipendente dal valore dell'operazione;


fissa con meccanismo incentivante a scaglioni. In questo caso viene definito

un importo minimo di corrispettivo che aumenta secondo la logica di uno schema

con percentuali (o valori) incrementali legate al valore della transazione. Tale

schema generalmente prevede una scaletta premiante crescente di corrispettivi

direttamente proporzionali al valore della transazione in caso di mandato di

vendita, o viceversa inversamente proporzionali in caso di mandato di acquisto.


A titolo assolutamente indicativo, l'ordine di grandezza della success fee, per

un'operazione di medie dimensioni, è generalmente pari al 1%-3% del valore

complessivo della transazione.


Nella prassi più diffusa, il valore complessivo della transazione è rappresentato dal

"corrispettivo dell'operazione", normalmente comprensivo dell'indebitamento

finanziario netto della società alla data di completamento dell'operazione 3. Rispetto

alla forchetta indicata (1%-3%), si sottolinea che la percentuale corrispondente

all'estremo inferiore risulta tendenzialmente applicata alle operazioni di più grandi

dimensioni, mentre, al contrario, è generalmente superiore al valore massimo indicato

per le operazioni di minori dimensioni.

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