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 Skip Navigation LinksFINANCIAL POLIS > MERGERS e ACQUISITIONS > Le due diligence



LA DUE DILIGENCE



La due diligence è un'analisi di natura conoscitiva della società oggetto di

un'operazione di M&A, commissionata da una delle parti e svolta da consulenti di sua

fiducia (diversi dall'advisor). Non è né una revisione né una certificazione che prevede

il rilascio di un'attestazione secondo principi statuiti, ma un check-up (per quanto

possibile completo, approfondito e obiettivo nel rispetto dei tempi e dei costi

prefissati) sullo stato di salute dell'azienda oggetto dell'operazione, ad uso:


del potenziale investitore (acquisition due diligence);


del venditore (vendor due diligence) e messa da questi a disposizione dei

potenziali acquirenti interessati.


La due diligence si articola in un insieme di indagini conoscitive necessarie per

analizzare lo stato attuale dell'azienda e le sue potenzialità future, far emergere

eventuali passività implicite, verificare l'esistenza di rischi potenziali, al fine di

evidenziare punti di forza e di debolezza a supporto del processo valutativo, utili anche

per l'individuazione e la definizione delle garanzie contrattuali in sede negoziale.


Più nel dettaglio, le tipiche aree oggetto di due diligence possono essere così

riassunte:


mercato e industriale (analisi dei prodotti, quote di mercato, posizionamento

competitivo, processi industriali e costi di produzione, grado di

innovazione/obsolescenza della tecnologia e degli impianti, investimenti necessari

per ammodernamenti, ampliamenti, ricerca e sviluppo);


economico - finanziaria (verifica dei dati contabili/gestionali, analisi delle

attività, passività e redditività storiche e prospettiche, controllo dell'esposizione

con il sistema bancario e calcolo dell'effettiva posizione finanziaria netta, analisi di

sensitività del business plan - se disponibile -, normalizzazione risultati economici,

analisi del processo di generazione dei flussi di cassa e sostenibilità nel tempo,

verifica ed evidenziazione delle passività potenziali);


legale (esame dei contratti, analisi del contesto normativo del settore di

riferimento, definizione delle garanzie contrattuali, analisi dei contenziosi in

essere);


fiscale (verifica della situazione fiscale dell'azienda, identificazione di potenziali

passività fiscali, suggerimenti per la struttura fiscale dell'operazione);


ambientale (identificazione di passività potenziali nell'area ambientale, analisi del

rispetto della normativa in vigore, analisi delle procedure interne previste a norma

di legge);


sistema informativo aziendale (analisi dell'efficacia ed efficienza del sistema

informativo aziendale, identificazione di ulteriori investimenti necessari alla

funzionalità del sistema per rispondere in modo ottimale alle esigenze di business);


risorse umane (analisi degli aspetti giuslavoristici, organizzativi e di

management, politiche retributive, problematiche del personale, stato delle

relazioni sindacali).


Una due diligence seria, approfondita e indipendente permette alle parti di arrivare al

tavolo del negoziato avendo un quadro informativo il più possibile esaustivo e di poter

svolgere una trattativa in maniera ragionata e professionale sulla base di dati e

informazioni oggettive verificate.


Qualora il report finale evidenziasse passività nascoste, problematiche impreviste e

rischi eccessivi potrebbe condurre a sostanziali revisioni del prezzo o, in casi estremi,

all'interruzione delle trattative o, se svolta successivamente all'acquisto, alla

rescissione del contratto per giusta causa (deal breakers). Proprio per evitare che

insorgano contestazioni o contenziosi dopo la firma del contratto, è consigliabile

svolgere la due diligence in via preventiva anche se, specialmente se le parti sono

aziende concorrenti, non sempre è possibile avere accesso completo (full access due

diligence) e piena disclosure dei dati sensibili in sede precontrattuale.


Il costo di una due diligence, salvo diversi accordi, è sostenuto dalla parte che l'ha

commissionata e dipende da un notevole numero di variabili, che a loro volta si

presentano in modo differente in ogni specifica situazione. Tra queste, l'aspetto

negoziale (strettamente correlato alla tipologia di cliente, alla natura del rapporto in

essere, alle strategie di acquisizione/mantenimento del cliente) costituisce

indubbiamente il principale fattore in grado di influenzarne il costo.


Con specifico riferimento alla due diligence economico - finanziaria, ulteriori elementi

che condizionano la definizione degli onorari sono riconducibili a:


grado di dettaglio delle procedure/analisi concordate con il cliente;


dimensioni della società/gruppo obiettivo in termini di fatturato e di

complessità/ampiezza della struttura del gruppo;


tempistiche concordate con il cliente;


tipologia di accesso alle informazioni (data room o full access);


necessità o meno di coinvolgimento di corrispondenti esteri.


A titolo meramente indicativo, in base alle considerazioni di cui sopra, è possibile

parametrare il costo di una due diligence in un range molto ampio che, seppur con

molte eccezioni, varia da alcune decine di migliaia di Euro (30.000-40.000 Euro) fino

ad arrivare ad alcune centinaia di migliaia (700.000-800.000 Euro).

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