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LA DUE DILIGENCE
La
due diligence
è un'analisi di natura conoscitiva della società
oggetto di
un'operazione
di M&A, commissionata da una delle parti e svolta da consulenti
di sua
fiducia
(diversi dall'advisor). Non è né una revisione né
una certificazione che prevede
il
rilascio di un'attestazione secondo principi statuiti, ma un
check-up
(per quanto
possibile
completo, approfondito e obiettivo nel rispetto dei tempi e
dei costi
prefissati)
sullo stato di salute dell'azienda oggetto dell'operazione, ad uso:
del
potenziale investitore (acquisition
due diligence);
del
venditore (vendor
due diligence)
e messa da questi a disposizione dei
potenziali
acquirenti interessati.
La
due diligence
si articola in un insieme di indagini conoscitive necessarie
per
analizzare
lo stato attuale dell'azienda e le sue potenzialità
future, far emergere
eventuali
passività implicite, verificare l'esistenza di rischi
potenziali, al fine di
evidenziare
punti di forza e di debolezza a supporto del processo valutativo,
utili anche
per
l'individuazione e la definizione delle garanzie contrattuali in sede
negoziale.
Più
nel dettaglio, le tipiche aree oggetto di
due diligence
possono essere così
riassunte:
mercato
e industriale
(analisi dei prodotti, quote di mercato, posizionamento
competitivo,
processi industriali e costi di produzione,
grado di
innovazione/obsolescenza
della tecnologia e degli impianti, investimenti necessari
per
ammodernamenti, ampliamenti, ricerca e sviluppo);
economico
- finanziaria
(verifica dei dati contabili/gestionali, analisi delle
attività,
passività e redditività storiche e prospettiche,
controllo dell'esposizione
con
il sistema bancario e calcolo dell'effettiva posizione finanziaria
netta, analisi di
sensitività
del business plan - se disponibile -, normalizzazione risultati
economici,
analisi
del processo di generazione dei flussi di cassa e
sostenibilità nel tempo,
verifica
ed evidenziazione delle passività potenziali);
legale
(esame dei contratti, analisi del contesto normativo
del settore di
riferimento,
definizione delle garanzie contrattuali, analisi dei
contenziosi in
essere);
fiscale
(verifica della situazione fiscale dell'azienda,
identificazione di potenziali
passività
fiscali, suggerimenti per la struttura fiscale dell'operazione);
ambientale
(identificazione di passività potenziali nell'area ambientale,
analisi del
rispetto
della normativa in vigore, analisi delle procedure interne previste a
norma
di
legge);
sistema
informativo aziendale
(analisi dell'efficacia ed efficienza del sistema
informativo
aziendale, identificazione di ulteriori investimenti
necessari alla
funzionalità
del sistema per rispondere in modo ottimale alle esigenze di
business);
risorse
umane
(analisi degli aspetti giuslavoristici, organizzativi
e di
management,
politiche retributive, problematiche del personale, stato
delle
relazioni
sindacali).
Una
due diligence
seria, approfondita e indipendente permette alle parti di arrivare al
tavolo
del negoziato avendo un quadro informativo il più possibile
esaustivo e di poter
svolgere
una trattativa in maniera ragionata e professionale sulla
base di dati e
informazioni
oggettive verificate.
Qualora
il
report
finale evidenziasse passività nascoste, problematiche
impreviste e
rischi
eccessivi potrebbe condurre a sostanziali revisioni del prezzo o, in
casi estremi,
all'interruzione
delle trattative o, se svolta successivamente
all'acquisto, alla
rescissione
del contratto per giusta causa (deal
breakers).
Proprio per evitare che
insorgano
contestazioni o contenziosi dopo la firma del contratto, è
consigliabile
svolgere
la
due diligence
in via preventiva anche se, specialmente se le parti sono
aziende
concorrenti, non sempre è possibile avere accesso completo
(full
access due
diligence)
e piena disclosure dei dati sensibili in sede precontrattuale.
Il
costo di una
due diligence,
salvo diversi accordi, è sostenuto dalla parte che
l'ha
commissionata
e dipende da un notevole numero di variabili, che a loro
volta si
presentano
in modo differente in ogni specifica situazione. Tra queste,
l'aspetto
negoziale
(strettamente correlato alla tipologia di cliente, alla natura del
rapporto in
essere,
alle strategie di acquisizione/mantenimento del
cliente) costituisce
indubbiamente
il principale fattore in grado di influenzarne il costo.
Con
specifico riferimento alla
due diligence
economico - finanziaria, ulteriori elementi
che
condizionano la definizione degli onorari sono riconducibili a:
grado
di dettaglio delle procedure/analisi concordate con il cliente;
dimensioni
della società/gruppo obiettivo in termini di
fatturato e di
complessità/ampiezza
della struttura del gruppo;
tempistiche
concordate con il cliente;
tipologia
di accesso alle informazioni (data room o full access);
necessità
o meno di coinvolgimento di corrispondenti esteri.
A
titolo meramente indicativo, in base alle considerazioni di
cui sopra, è possibile
parametrare
il costo di una
due diligence
in un range molto ampio che, seppur con
molte
eccezioni, varia da alcune decine di migliaia di Euro (30.000-40.000
Euro) fino
ad
arrivare ad alcune centinaia di migliaia (700.000-800.000 Euro).
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