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LBO
Il leveraged buyout o LBO è
una particolare tipologia di operazione di acquisizione di una
società, che prevede la creazione di una società-veicolo
distinta dagli investitori finanziari e dalla figura dello sponsor,
che è l'intemediario finanziario alla ricerca di imprese
target, in genere un fondo private equity.
Nella Newco affluiscono le risorse
finanziarie attraverso equity, debito senior e debito junior. Nella
fase successiva si può verificare che:
1) La NewCo conferisce gli asset
nella società target e quindi riceve partecipazioni della
stessa (schema Opennheimer).
2) Si ha una fusione per
incorporazione tra società target (in genere incorporante) e
NewCo (incorporata),secondo lo schema Kkr.
Tale operazione può avere
come investitori: - Management della società (Managemet
buyout) - Management di altre società (Management buyin) -
Lavoratori della società (Workers buyout) e permette di
entrare nella compagine sociale non solo attraverso capitale di
rischio, ma anche tramite indebitamento finanziario.
Il debito contratto viene
generalmente poi ripagato o con i flussi di cassa generati
dall'impresa acquisita o vendendo rami dell'azienda (o business unit
non strategiche). In questo secondo caso si parla anche di break-up.
Non vi è dubbio che la nuova
società avrà un indebitamento finanziario maggiore,
quindi tale strumento si dovrebbe applicare con società target
caratterizzate da un basso grado di leva finanziaria, e con un'alta
capacità di produrre cash flow, proprio perché la nuova
società dovrà essere in grado di ripagare gli oneri
finanziari aggiuntivi.
Fino al 2003 vi era un espresso
divieto di porre in essere operazioni di Lbo, poiché strumento
di aggiramento per interposta persona (Newco) del divieto di
sottoscrizione di azioni proprie (art.2357 c.c.) e del divieto di
assistenza finanziaria per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni
proprie.
Di fatto la Newco è una
scatola vuota priva di capacità di produrre reddito, ma modi
di sbagliata applicazione di tale strumento nel caso italiano, in
particolare, vi è da dire che tale strumento applicato nella
giusta maniera (qui entra in gioco il ruolo importante della
consulenza dell'advisor) può garantire dei vantaggi legati al
miglioramento della corporate governance, e, nel caso per esempio del
Mbo e Wbo, di poter condividere il rischio di impresa con soggetti
dipendenti della società stessa.
Il leveraged buyout è stato
espressamente reso lecito nell'ordinamento giuridico italiano a
seguito della riforma del diritto societario del 2003, la quale ha
permesso di superare i dubbi di legittimità che venivano
sollevati sulla base del divieto, contenuto nel primo comma dell'art.
2358 c.c. che inibisce alle società di accordare prestiti o
concedere finanziamenti per l'acquisto di proprie azioni.
La riforma ha però
subordinato la liceità della operazione all'adempimento di
alcuni oneri. In particolare, gli amministratori delle società
interessate all'operazione dovranno predisporre un piano economico e
finanziario, confortato da una relazione di esperti che ne attesti la
ragionevolezza, nel quale devono essere indicate le fonti delle
risorse finanziarie e devono essere descritti gli obiettivi che si
intendono raggiungere.
Importante infine è la
distinzione tra debito senior (ossia con garanzie e covenant positive
e negative) e debito junior. Quest'ultimo viene remunerato dopo il
debito senior.
In una operazione corretta di
levereged buyout la concessione del debito senior è
subordinata ad una serie di condizioni, quali:
- L'obbligo di pagare interessi e
capitale nel caso in cui vi sia un esubero di liquidità - Il
mantenimento del rapporto Debt/Equity entro un certo valori(in genere
1,75).
Un'impresa può decidere il
riacquisto delle proprie azioni, se il prezzo in Borsa è in
forte calo. In questo modo, alimenta una domanda che rialza il corso
azionario, agisce in controfase rispetto al mercato, comprando mentre
la maggioranza degli investitori vende le proprie quote.
Il rialzo del prezzo così
ottenuto non è limitato solamente al momento in cui è
lanciata la richiesta di acquisto e si manifesta la domanda:
diminuendo le azioni in possesso di soggetti terzi, l'impresa
diminuisce le azioni da remunerare, e, a parità di utili, il
dividendo per azione è più alto, e di conseguenza il
prezzo se calcolato in base al profitto atteso e ai fondamentali
dell'impresa.
Il riacquisto può anche avere
finalità speculative, per creare un prezzo al di sopra della
media degli ultimi periodi.
Da questa situazione può
trarre vantaggio l'impresa per aumenti di capitale sociale a
pagamento, collocando azioni a prezzi molto remunerativi; oppure il
management per l'esercizio delle stock option, che danno il diritto
di acquistare ad un prezzo inferiore al valore di mercato.
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